TAND TP Hà Nội vừa đưa vụ án tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giữa nguyên đơn Công ty TNHH Vạn Lợi (Vạn Lợi Hà Nội) và bị đơn CTCP Tập đoàn đầu tư IPA (IPA) ra xét xử. Phiên xử kéo dài cả ngày, phòng xử chật kín hiếm thấy với các phiên tòa kinh tế và diễn ra căng thẳng với phần tranh luận khẳng định căn cứ pháp lý hợp pháp của hợp đồng.
Thương vụ lớn của hai đại gia
Sự vụ bắt đầu từ ngày 13/12/2010, các bên gồm IPA, ông Nguyễn Cao Bằng, Vạn Lợi Hà Nội, CTCP Khoáng sản và luyện kim Vạn Lợi – Bắc Kạn (Vạn Lợi Bắc Kạn) đã ký hợp đồng số 13.12.2010/HĐ-IPA “Chuyển nhượng vốn góp và chuyển giao tài sản doanh nghiệp và dự án khai thác khoáng sản trên địa bàn tỉnh Bắc Kạn”. Theo hợp đồng này, Vạn Lợi Hà Nội và ông Bằng, chuyển nhượng toàn bộ số vốn thực góp và quyền góp vốn tổng cộng là 70% vốn điều lệ Vạn Lợi – Bắc Kạn cho IPA, IPA cũng là cổ đông sở hữu 30% vốn điều lệ của Vạn Lợi – Bắc Kạn. Kèm theo đó là các cam kết về chuyển giao tài sản, như chuyển giao các dự án nhà máy, các quyền liên quan đến các mỏ khoáng sản… Như vậy, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, chủ sở hữu Công ty Vạn Lợi – Bắc Kạn là IPA và người điều hành công ty này được IPA chỉ định.
Căn cứ Hợp đồng 13, IPA, Công ty Vạn Lợi và Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn đã ký kết các hợp đồng khác để thực hiện nội dung nêu trong hợp đồng này như: Công ty Vạn Lợi chuyển giao các quyền liên quan đến các mỏ khoáng sản, chuyển giao dự án đầu tư xây dựng khu liên hợp gang thép công suất 250.000 tấn/năm, dự án đầu tư xây dựng nhà máy nung tuyển quặng sắt công suất 600.000 tấn/năm cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn...
Phía IPA, từ ngày 1/1/2011 đến nay, đã chuyển vào tài khoản của Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn gần 150 tỷ đồng qua NH BIDV Bắc Kạn để thực hiện hợp thanh toán theo hợp đồng 13 và tiếp tục đầu tư các dự án. Dự án đã được cấp phép từ năm 2007 song không thể triển khai do phía Vạn Lợi Hà Nội và ông Bằng không có đủ năng lực tài chính. Cộng thêm số tiền thanh toán công nợ, xóa nợ cho các khoản nợ cũ thay cho Công ty Vạn Lợi hơn 70 tỷ đồng, số tiền 100 tỷ đồng gán nợ 30% cổ phần công ty Vạn Lợi Bắc Kạn, tổng số tiền IPA đã bỏ ra cho thương vụ này là gần 300 tỷ đồng.
Nhận hàng trăm tỷ vẫn đòi hủy hợp đồng
Trong lúc dự án đang được triển khai khẩn trương thì sau 10 tháng ký hợp đồng, tháng 10/2011, Công ty TNHH Vạn Lợi có đơn yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng 13 là vô hiệu. Căn cứ để Vạn Lợi Hà Nội đề nghị Tòa án tuyên vô hiệu Hợp đồng 13 là vì:
Chủ thể ký hợp đồng 13, ông Nguyễn Cao Bằng vừa là người sở hữu 99,9% và đồng thời là Chủ tịch HĐTV Công ty Vạn Lợi, không đủ thẩm quyền ký hợp đồng vì không phải là đại diện theo pháp luật của Công ty Vạn Lợi, không có Biên bản họp HĐTV để thông qua việc chuyển nhượng vốn góp của Công ty Vạn Lợi tại Công ty Vạn Lợi – Bắc Cạn. Bởi vậy, Hợp đồng số 13 không có giá trị pháp lý. Trong số tài sản phải chuyển giao có 3 mỏ sắt Sỹ Bình, Bản Lác, Nà Nọi đang được thế chấp tại Ngân hàng BIDV - Chi nhánh Bắc Hà Nội, các thỏa thuận liên quan đến chuyển giao 3 mỏ nói trên vi phạm điều cấm của pháp luật (tài sản đang thế chấp không được chuyển nhượng), đồng thời BIDV – Bắc Hà Nội không đồng ý cho Công ty Vạn Lợi - Bắc Kạn nhận nợ thay Công ty TNHH Vạn Lợi, nên Hợp đồng 13 không thể thực hiện được.
Cam kết cần thực thi đúng pháp luật
Trong phiên tòa, phía bên IPA không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Vạn Lợi. Đại diện IPA cho rằng đây là một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa TNHH Vạn lợi và IPA, và cam kết chuyển giao tài sản giữa TNHH Vạn Lợi và công ty cổ phần Vạn Lợi Bắc Kạn. Đối tượng mua bán trong hợp đồng chỉ là số vốn thực góp của TNHH Vạn Lợi vào công ty cổ phần khoáng sản và luyện kim Vạn Lợi Bắc Kạn. Còn việc chuyển giao tài sản giữa TNHH Vạn Lợi và Vạn Lợi Bắc Kạn bao gồm rất nhiều giao dịch tiếp theo, trong đó có việc chuyển giao 3 mỏ nêu trên. Khi ký kết Hợp đồng 13, tất cả các bên đều xác định rõ tình trạng 3 mỏ khoáng sản đang được thế chấp tại ngân hàng và cũng đã thỏa thuận điều kiện chuyển giao và nhận nợ 150 tỷ rất chi tiết riêng cho 3 mỏ này, và trách nhiệm làm việc với Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) để giải chấp chuyển giao 3 mỏ là thuộc về TNHH Vạn Lợi, để IPA có đủ điều kiện nhận trả nợ 150 tỷ.
“Nếu không thể chuyển giao 3 mỏ nói trên cũng không ảnh hưởng việc thực hiện Hợp đồng 13 bởi Hợp đồng 13 có nhiều đối tượng điều chỉnh như chuyển nhượng vốn góp đã thực hiện, chuyển giao dự án, đối trừ công nợ… phần này đã thực hiện” – Luật sư Chu Mạnh Cường, luật sư bảo vệ cho IPA nói. Cũng theo Luật sư Cường, nếu áp dụng luật máy móc như lập luận của nguyên đơn thì Hợp đồng 13 chỉ có thể bị vô hiệu từng phần mà không ảnh hưởng đến phần giá trị hợp đồng đã thực hiện vốn không trái luật, không vi phạm đạo đức xã hội. Việc này phù hợp với điều 135 Bộ luật Dân sự: “Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần của giao dịch vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch”.
Về vấn đề giá trị pháp lý của hợp đồng, Luật sư Hoàng Văn Hướng người bảo vệ quyền lợi của IPA tại Tòa cho rằng, ông Nguyễn Cao Bằng, chức danh Chủ tịch HĐTV, là thành viên góp vốn chiếm tới 99,91% vốn điều lệ của Công ty Vạn Lợi. Như vậy khi ông Bằng thông qua một quyết định thì mặc nhiên quyết định đó được HĐTV thông qua, vấn đề Biên bản họp HĐTV chỉ là thủ tục. Hơn nữa trong Hợp đồng 13, ông Bằng và Công ty Vạn Lợi cam kết toàn bộ nội dung hợp đồng đã được HĐTV của Công ty Vạn Lợi thông qua.
Đối với lý do ông Nguyễn Cao Bằng không phải là người đại diện theo pháp luật, theo Luật sư Hoàng Văn Hướng, tranh tụng: Nghị quyết 04/2003 của Hội đồng thẩm phán của TAND Tối cao đã hướng dẫn rất rõ: hợp đồng kinh tế không bị coi là vô hiệu toàn bộ nếu người ký kết không đúng thẩm quyền nhưng trong quá trình thực hiện, người có thẩm quyền ký kết chấp thuận hoặc người có thẩm quyền biết mà không phản đối. Ở đây, sau khi ký kết Hợp đồng 13, ngày 15/12/2010, căn cứ vào hợp đồng 13 để ông Trần Mạnh Hùng, Tổng giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty Vạn Lợi đã ký hợp đồng chuyển giao các quyền liên quan. Hợp đồng chuyển giao này ghi rõ: xét rằng ngày 13/12, các bên đã ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và cam kết chuyển giao tài sản… chưa kể, Ông Hùng còn ký nháy vào hợp đồng 13. Như vậy, ông Hùng có biết và không hề phản đối Hợp đồng 13.
HĐXX TAND TP Hà Nội ghi nhận yêu cầu của 2 bên đương sự và các bên liên quan. Theo đó, BIDV – Bắc Hà Nội nhấn mạnh BIDV chỉ quan tâm đến 3 mỏ sắt và không đồng ý chuyển giao trách nhiệm trả nợ bởi 3 mỏ này là tài sản đảm bảo cho trái phiếu mà Công ty Vạn Lợi đã phát hành. Phần còn lại của hợp đồng là trách nhiệm của các bên, không liên quan đến BIDV. Tương tự, đại diện Công ty Vạn Lợi – Bắc Kạn cũng đề nghị HĐXX bác đơn khởi kiện vì thực sự, công ty Vạn Lợi Bắc Kạn trong 3 năm liền không thể thực hiện dự án, và chỉ sau khi IPA tiếp quản, Công ty Vạn Lợi – Bắc Kạn mới có vốn để trang trải nợ nần với cơ quan thuế, trả nợ lương cho người lao động và các công nợ với các bên, và có vốn để tiếp tục đầu tư thực hiện dự án.
Tại phiên tòa, đại diện công ty IPA cho biết: Đến nay, dự án nói trên đã là một trong những công trình kinh tế quan trọng nhất đối với một tỉnh nghèo chỉ có lợi thế về quặng như Bắc Kạn, giúp tỉnh tạo đà phát triển kinh tế, tạo công ăn việc làm cho người lao động và an sinh xã hội. Việc một nhà đầu tư có tâm huyết, có khả năng quản lý, khả năng tài chính như IPA đã đổ tiền vào các dự án trên địa bàn tỉnh Bắc Kạn, nếu hợp đồng bị tuyên hủy trái pháp luật không chỉ ảnh hưởng đến IPA mà còn ảnh hưởng đến môi trường đầu tư của tỉnh.
Vì đây là vụ án phức tạp, dự kiến ngày 17/4/2012, HĐXX TAND TP Hà Nội sẽ tuyên án. Dư luận, hy vọng vụ án sẽ được phán xét bằng một bản án công minh, đúng pháp luật.
