Với tỷ số hòa 1-1 ở trận lượt đi trên sân Bernabeu, MU đang là đội chiếm lợi thế. Chỉ cần thủ hòa 0-0, thầy trò Sir Alex Ferguson sẽ đi tiếp. Trong khi đó, Real buộc phải giành chiến thắng hoặc có tỷ số hòa 2-2 trở lên. Về lực lượng, sự thiếu vắng đáng tiếc nhất của đội chủ nhà MU đó là Phil Jones. Trong khi đó, Real Madrid tiếp tục thiếu vắng Iker Casillas.
Huấn luyện viên Alex Ferguson đã quyết định cất Wayne Rooney trên băng ghế dự bị. Danny Welbeck và Robin van Persie là những người đá cao nhất trên hàng công. Giggs cũng được ra sân ngay từ đầu và đây cũng là trận đấu thứ 1.000 của cầu thủ người xứ Wales.
Hàng thủ của Manchester United giúp người hâm mộ Quỷ đỏ an tâm khi có tên của bộ đôi trung vệ Vidic và Rio Ferdinand. Trong khi đó, bên phía Real Madrid, Higuain là người đá cao nhất trên hàng công và đá ngay sau anh là bộ ba Di Maria, Oezil và Ronaldo.
Những phút đầu trận đấu, MU chơi với đội hình thấp và tung ra những đường phản công sắc bén khiến Real không tạo được nhiều cơ hội. Trong hiệp 1, Real Madrid đã thi đấu như "mất ngủ" và rất may cho họ vì chỉ có cột dọc mới có thể cứu nguy cho họ sau cú đánh đầu cực mạnh và hiểm hóc của trung vệ Vidic ở phút 20. Ngoài ra, Real còn gặp một tổn thất không nhỏ khi Di Maria gặp chấn thương và phải rời sân ở phút 44.
Trở lại sau giờ nghỉ, MU vẫn là đội kiểm soát thế trận khi Nani, Van Persie, Welbeck, Giggs liên tục gây khó khăn cho hàng thủ đội khách. Phút 49 sau nỗ lực cứu bóng, Nani tung đường chuyền ngang khiến trung vệ Sergio Ramos phản lưới nhà giúp MU dẫn trước 1-0.
Cũng giống như trận lượt đi, Real vùng dậy mạnh mẽ sau bàn thua. Phút 55, bước ngoặt của trận đấu đã xuất hiện khi Louis Nani nhận thẻ đỏ vì lỗi cao chân. Đây là tình huống ham bóng, thiếu quan sát của Nani và anh đã va chạm với Arbeloa. Nhưng trọng tài đã quá nặng tay khi rút thẻ đỏ cho tình huống này.
Quyết định "khó hiểu" của trọng tài chính là bước ngoặt của trận lượt về. Bởi chỉ trong vòng 3 phút, từ 66 đến 69, mành lưới của MU phải rung lên đến 2 lần. Đầu tiên là cú sút xa đầy uy lực và cũng rất kỹ thuật của cựu cầu thủ Tottenham Luka Modric. Tiếp theo là cú đá với của Ronaldo sau đường căng ngang cực mạnh của Higuain.
Những phút còn lại tuy chơi thiếu người nhưng MU không lép vế như mọi người tưởng. Sir Alex Ferguson đã tung 2 "át chủ bài" là Rooney và Ashley Young vào sân. Thế trận sau đó đã nghiêng về cho MU, nhưng thủ thành Lopez lại có một ngày quá xuất sắc.
MU đành rời khỏi Champions League sau khi thua Real tổng tỷ số hai lượt trận là 2-3. Sau trận đấu, huấn luyện viên Mourinho đã cho rằng: "Chúng tôi đã không chơi tốt. Chúng tôi không xứng đáng giành được chiến thắng".
"Người đặc biệt" cũng đã tỏ ra tiếc khi cho rằng Manchester United - đội bóng xuất sắc nhất đã thua trong hoàn cảnh thiếu người. “Vì quyết định rút thẻ đỏ của trọng tài, đội bóng xuất sắc nhất đã thua. Chúng tôi đã thi đấu không tốt nhưng bóng đá là như vậy đấy”.
Cùng giành vé đi tiếp như Real Madrid còn có đương kim vô địch Bundesliga Dortmund. Đội bóng nước Đức đã dễ dàng vượt qua đối thủ đến từ Ukraine Shakhtar Donetsk với tỷ số 3-0. Chung cuộc Dortmund đã giành thắng lợi với tổng tỷ số 5-2.
